1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
1、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并取得了吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过43,584.95万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、公司控股股东为吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，实际控制人为吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行的股票全部采用现金方式认购。本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次向特定对象发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 25
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 27
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 42
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...................... 46
六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 47
发行人、公司、股份公司、本公司、长白山旅游 指 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司
长白山管委会国资委 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象发行
预案、本预案 指 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
人民币普通股、A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本预案中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
经营范围 道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），配件维修（取得许可证后方可经营）；会议及展览服务，停车场服务，酒店管理；乙醇汽油、柴油销售（总公司不经营分公司经营）；预包装食品、散装食品、饮料批发零售（总公司不经营分公司经营）；酒店业务顾问和咨询，酒店开业典礼、庆典、礼仪、策划、组织服务；汽车检验服务，机动车修理和维护；汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车其他用油（润滑油等）（不含危险化学品）销售；道路货物运输（含危险货物）；代驾服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、我国旅游行业上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级
习五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。
中国中等收入群体已达4亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的时代。
2、长白山地区旅游资源得天独厚，高铁、机场等外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期
长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。
经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。
沈白高铁计划2025年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到1.5小时，为区域旅游产业带来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长白山全域旅游将进入快速发展时期。
本次发行投向的温泉部落二期项目是公司提前布局2025年沈白高铁通车后的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品牌形象。
温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，做大做强公司主业，提高公司在长白山旅游行业的竞争力。
随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大城区景区接驳交通市场。通过本次发行实施长白山旅游交通设备提升项目，能满足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区外部旅游交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长点。
公司主要从事旅游客运、温泉开发、酒店管理等业务领域，连续三年的经济下行对公司营收和现金流带来较大冲击影响。随着未来公司对长白山旅游资源的系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过43,584.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
目前，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
截至本预案公告日，公司总股本 266,670,000股。建设集团直接持有公司158,533,060股股份，占公司总股本的比例为59.45%，为公司控股股东；长白山管委会国资委持有建设集团90%的股权，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行上限80,001,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后建设集团持有公司股份将不低于 45.73%，公司控股股东仍为建设集团，实际控制人仍为长白山管委会国资委。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会会议审议通过，并取得了吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次向特定对象发行募集资金总额拟不超过人民币43,584.95万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金。本次募投项目具体情况如下：
本项目拟在现有长白山火山温泉部落一期项目基础上增加亲子俱乐部、赏雪山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、森林餐厅、特色商业等丰富基地的旅游产品，打造一个以亲子度假为主题的“吃、住、行、游、娱、购”于一体的旅游综合度假区。项目占地面积23,823.00平方米，建筑面积41,700.00平方米，地下1层，地上主体7层，项目建成后，年游客接待能力约99.9万人次。
该项目计划2025年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白山旅行时间将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间缩短到1.5小时。沈白段高铁的开通将为长白山旅游产业发展带来广阔市场和重大发展机遇。该项目地处长白山旅游核心区位，景区、冰雪、温泉等要素资源集聚，有着独一无二的自然生态环境和区位交通优势。公司基于对长白山旅游未来发展趋势判断和战略前瞻布局考虑，对区域旅游资源持续投资，全力抢占温泉、冰雪等优质核心资源，进一步巩固公司在长白山区域旅游产业发展中核心优势。
项目距离长白山高铁站30公里，紧邻长白山主景区和2016年年底投入使用的一期五星级酒店项目（长白山皇冠假日温泉度假酒店）。目前看，该区域缺少必要的商业配套，缺少中低档餐饮娱乐业态，缺少大众消费的产品，缺少度假休闲氛围，尤其是亲子度假产品及配套功能较少，影响游客选择入住的重要因素。为此，二期项目充分利用公司长白山火山自溢温泉的品牌资源优势，主要建设一个集住宿餐饮、温泉娱乐、商业购物、生态科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店，定位为中档、满足大众消费，着重解决一期项目业态产品不全问题，与一期项目形成消费差异化定位，顺应长白山旅游从观光游向休闲度假游转变的产业发展趋势，满足游客对于亲子度假游的需求增长和不同消费层次游客产品需求。
项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲养生度假区。公司也将逐步形成以旅游客运为基础，以酒店管理和景区托管为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变。
长白山位于世界公认的“冰雪黄金纬度带”，拥有世界顶级的粉雪资源，每年雪期长达6个月，雪质、雪量和雪期都处于世界顶级水平，冰雪旅游仍有较大发展空间和市场空间。项目周边3个雪场（两个大众雪场，一个高山野雪公园）。项目实施，将加大温泉资源开发利用，联动周边雪场资源，有效提升该区域旅游接待能力，带动区域冰雪旅游的发展。
项目实施将丰富公司包括温泉体验、休闲养生、亲子度假、特色美食、商业购物等产品业态，提升公司旗下经营产品的要素集成和产业集成，丰富公司商业模式，拓宽公司业务空间，培养锻炼酒店经营管理人才，增强公司核心竞争力，提升公司在行业竞争力。
随着习“两山理论”的政策出台，吉林省提出在长白山建设“世界冰雪旅游目的地、国际冰雪旅游度假名镇”，为长白山的发展提供了政策支撑；交通方面由于敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目推进，长白山的“大高铁”时代到来，长期制约长白山旅游发展的体制桎梏正在打破，交通瓶颈问题正在破解，大长白山区域融合发展态势积极向好，受益于政府支持和当地旅游业发展，该项目拥有良好的外部环境。
本项目所在地位于北景区山门，距离北景区步行仅10分钟，距离长白山天池、瀑布等景点乘车仅需要30分钟，是游客游览长白山北景区的必经之路。区域10公里半径范围内，有两家合计日接待量超过3,000人的雪场，有一处高山野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资源。项目所在地区位优势十分明显，客流充足，未来发展前景十分广阔。
长白山是首批国家级自然保护区、首批国家5A级景区、联合国“人与生物圈”自然保留地，东北亚动植物基因库。项目所在区域保留着许多被严格保护的原始自然生态环境，具备环境资源优势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，水温常年保持在77-82℃，具有温度高、涌量大、持续稳定等特点。从一期项目温泉部分接待游客数量看，2017至2019年平均增长率达到16%。随着产业规模扩大和知名度的提升，未来市场前景较好。
公司自2005年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等相关业务板块，同时在聚焦主业发展的同时不断丰富产品，打破旅游产品单一的格局，相关项目的实施为公司积累了丰富的项目管理经验和运营经验，同时培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，从而为本项目的顺利实施提供保障。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
（1）本项目整体建设方案已取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；吉林省长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字[2022]4号）。
（2）本项目的实施地点为长白山池北区，已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第号）。
（3）本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司蓝景温泉公司取得。《采矿许可证》证号为“C0094560”，有效期至2024年12月20日。《取水许可证》证号为“B220900S2021-0094”，有效期至2026年10月10日。
为应对未来一个时期航空、高铁出行游客增加，同时满足北景区山门下移和周边景区景点旅游班线运力需求，保障区域游客交通出行，促进长白山旅游产业高质量发展，本项目计划对公司现有旅游客运设施进行提升，通过购置大型客车、中型客车、越野车等不同型号的车辆以满足景区游客的出行需求，同时提升景区游客旅途的舒适性和体验感。
长白山地貌风景独特，既有神奇壮观的火山地貌景观和山水风光，又有典型完整的山地森林生态系统，还有北国独特奇异的冰雪风光，更有分布广泛的火山矿泉、瀑布与河湖，以及独居特色的人文景观、历史遗迹和民俗文化风情。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。
长白山景区位于国家级自然保护区内，受法律法规限制，目前景区内无法修建缆车等替代交通方式。长白山地处北纬42℃，冬季平均气温-12℃，且车辆运营在海拔700-2600米之间，目前新能源车辆在低温高海拔区域运营的技术尚处在公关阶段，不具备替代燃油车辆的条件。综合考量车辆运营环境和成本，本项目将全部购置燃油车车辆。
进入长白山的首条高铁于2021年12月开通，2025年沈白高铁将开通。经对高铁运力测算，未来每年将有近100万游客通过乘坐高铁方式进入长白山。高铁、航空客源将为长白山旅游交通带来庞大的市场。为保障未来一个时期游客交通出行需求，结合公司现有的车辆和运力，公司决定新增旅游车辆。
新增旅游车辆和运力将加密区间发车班次，减少游客排队时间、等候时间。同时能够满足部分游客包车、租车需求，丰富交通产品，提高服务质量，提升游客满意度、舒适度。
长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。经过几十年的发展，以生态、冰雪为核心的区域旅游产业基础框架已经搭建完成，品牌知名度不断提升，航空、高铁、高速外部交通体系日臻完善，随着敦白、沈白高铁的开通，更加拉近了长白山与京津冀大都市圈的距离，将为区域旅游产业发展带来重大市场机遇。
随着国内中等收入群体的增长，消费能力的不断提升，长白山旅游正在加速由观光游向亲子度假游、深度体验游转变。本次新购置车辆将进一步扩展区域旅游交通业务，扩大公司在区域旅游交通的市场份额，进一步巩固提升公司在长白山旅游交通领域的基础和优势。
综上所述，本项目提前布局高铁航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，既能满足业务扩展需要，同时又能创造良好的经济效益，保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展。因此，本项目是十分必要的。
长白山是我国不可多得的较为完整的原生生态系统，同时也是吉林省未来发展旅游业的龙头。长白山旅游资源总体特征显著，原始自然、生态神奇，以其原始、天工、神奇、博大、富饶的特点而成为万山之祖、东方乔岳。
长白山季节性特色明显，空间呈现为较为完整的三区四带线性分布格局，可进入性强，安全性好。长白山一年四季的风光各具特色，适游季节的舒适性好，适合发展休闲度假旅游。
长白山人文旅游资源内涵丰富，博大精深，长白山文化是农耕、渔猎与游牧相结合的物质文化，是军政合一，崇武尚实的政治文化，质朴耐劳、各族融汇的民俗文化，万物有灵、多神崇拜的萨满文化的统一，具有鲜明的地方性、民族性、边疆性和国际性的特点。
目前长白山旅游区的旅游资源单体数达3034个（包括未获等级），占全省的16.46%；资源储量约占全省总储量的14.95%，单位面积的资源储量为0.35，略高于全省平均值0.24。
长白山保护开发区内的49个景点中，按照旅游资源评价赋分标准评分，一级旅游资源数量25处，占参评资源总数的52.1%；二级旅游资源14处，占参评资源总数的29.2%；三级旅游资源9处，占参评资源总数的18.7%。旅游资源的平均品质高，优良级旅游资源密集。优良级资源的比重约占16.32%，略高于全省平均（15.60%），优良级单体数约占全省总数的15.27%。
休闲度假的方式逐渐成为未来旅游业的发展趋势。2021年12月，年吞吐量180万人次的长白山机场二期扩建项目和进入长白山首条高铁——沈佳高铁白敦段正式竣工通车后，游客数量会进入快速增长期。2020年长白山主景区接待游客71.2万人次，2021年为95.1万人次，2022年为76.9万人次，2023年1-9月为224.6万人次。随着旅游恢复，预计未来长白山游客将出现较大幅度增长。
景区交通运营模式通过班组模式开展各项管理工作，每10人为一组设立班组长，将安全、服务、绩效考核、团队建设等工作深化到基层班组，将个人的工作行为与班组整体行为挂钩，目前已形成了“安全在班组，服务在班组，激励在班组”的特色班组管理模式。
公司以“四个具备”制度为核心，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。
公司投入了大量资金用于安全运营，在全国景区范围内，首家在每一台运营车辆上装载北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合。
同时，公司制定了《质量管理标准流程汇编》，对服务工作流程、监督检查管理、标识设施系统等，进行系统化规范、标准化管理。
运营期进出车辆的汽车尾气是项目大气主要污染源。为减少排放，本次新购置车辆将全部按照国家第六阶段机动车污染物排放标准采购，从而尽量减少车辆运行对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中5,000.00万元用于补充流动资金。
公司历经多年的发展，已形成了“以景区运营为引擎、以酒店管理和旅行社为两翼、以温泉水开发利用为重要配套”的业务格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产品的整合推广，利用高端温泉酒店设施提升游客体验、增加停留时间，从而将公司打造成为一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。
随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资金的需求将持续增加。公司通过向特定对象发行A股股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，抗风险能力进一步提升，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
假设公司业务2024至2026年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例上升，且该比例未来三年保持不变。基于上述原因，结合公司经营业绩的季节性特征和谨慎性原则假设：（1）鉴于2020-2022年旅游业受到宏观环境等不可抗力因素的影响，以公司2017年至2019年营业收入的年均复合增长率9.65%作为2024年-2026年公司各年营业收入的复合增长率（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）；（2）取2021年至2023年经营性流动资产与经营性流动负债占当期营业收入的平均比值作为估算未来三年各项经营性流动资产和经营性流动负债项目的参数；（3）公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
注1：上述关于2024年、2025年和2026年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：2024-2026年各项目预测数=2021年-2023年期末各项目占营业收入比例的平均值×当年营业收入预测额。
2023年末，公司营运资金占用额为4,484.02万元。经测算，截至2026年末，预计公司营运资金占用额为20,103.63万元，累计流动资金缺口合计为15,619.61万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要通过直接融资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的资金缺口可能进一步增加。本次募集资金总额中补充流动资金不超过5,000.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，将有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
综上所述，长白山旅游本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，具备必要性和可行性。若本次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将助力公司打造旅游综合体，丰富吉林省内特色旅游产品，形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应，实现景区一体化发展；提前布局高铁、航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展，有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
截至2023年12月31日，公司总股本266,670,000股。建设集团直接持有公司158,533,060股股份，占公司总股本的比例为59.45%，为公司控股股东；长白山管委会国资委持有建设集团90%的股权，为公司实际控制人。
如考虑本次发行按发行数量上限全部发行完成且控股股东不参与本次发行情况下，则本次发行完成后，公司控股股东持有公司的股权比例将下降至45.73%，但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行对象的控股股东和实际控制人是否存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为19,253.89万元、19,465.46万元和 62,042.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,161.74万元、-5,738.56万元和13,806.21万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系2021年至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
公司2021年末、2022年末和2023年末对控股股东建设集团的应收账款余额分别为4,529.76万元、2,559.53万元和59.53万元，预付款项余额分别为150.00万元、751.82万元和1,463.03万元。建设集团近年来持续还款，公司的应收账款余额呈现逐年减少的趋势；公司对建设集团的预付款主要系预购长白山景区门票，按照旅行社的游客量预计可以消化完成。上述关联交易对财务状况和经营成果无重大不利影响，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性和公司治理规范性，可能将对自身经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
公司主营业务中，旅游客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2021年、2022年和2023年，公司的应收账款周转率分别为3.00次、3.26次和12.18次，低于同行业平均水平。公司应收账款周转率偏低的主要原因为，不同于即时收款的旅游客运业务，公司部分业务为受托管理长白山景区及附近区域内酒店，近年受宏观环境及政策影响，景区和酒店运营现金流较为紧张，造成公司存有一定金额的应收账款。公司高度重视应收账款催收工作，不断加强沟通与协调，争取进一步提高应收账款周转率。
截至2024年3月18日，控股股东建设集团直接持有发行人158,533,060股股票，占公司总股本的59.45%；其中33,266,530股股票被质押，占其持股比例的20.98%，控股股东建设集团本次质押股票系为其本身与工商银行等四家银行签署的28.2亿元分组银团贷款提供担保。
截至2024年3月18日，建设集团尚未清偿银团贷款本金余额为269,891.03万元，该等债务的担保方式除控股股东建设集团股票质押外，还包括建设集团持有的长白山景区门票的收费权及其项下的全部收益和权益合计490,768万元提供质押担保，该等担保金额能够覆盖上述建设集团贷款本金余额。
2024年4月15日，建设集团以其持有的发行人股票10,000,000股与国都证券股份有限公司进行股票质押融资，融资金额为10,000万元；2024年4月17日，建设集团以其持有的发行人股票35,000,000股为其吉林银行新增贷款30,000万元提供质押担保。上述2次质押未触及警戒线、平仓线，质押股票被平仓风险较小。
综上，截至2024年4月20日，建设集团累计质押股票数量为78,266,530股，占其持股比例49.37%。
若未来出现严重影响公司控股股东偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险，且未能及时采取其他补充担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。
本次公开发行前后，建设集团均为公司控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。
公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。
作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。海啸、地震、森林火灾等自然灾害，金融危机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机。此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若局部地区持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。
长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季有所减少。旅游旺季主要集中在每年的三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年60%以上。随着后续冰雪旅游、全域旅游业务的拓展，淡旺季趋势有一定程度减弱，但公司仍具有明显的季节性特征。
公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。
2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。
随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。
公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。
2024年2月16日，公司运营车辆在行驶过程中发生一起道路交通事故，造成人员伤亡。2024年3月7日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理局出具《关于2.16事故相关情况的说明》：“综合我局专项工作组前期调查情况，经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，未对公司持续经营造成重大不利影响。2024年5月7日，公司收到应急管理局的《行政处罚决定书》，给予公司80万元的行政处罚。
长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，游客人数较少且增长较慢。目前大部分游客从北景区登览天池，在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。
虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。
本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到3,124.32万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为4.73%，占当年预计利润总额的比例为18.95%，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
3、采取现金方式分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现合并净利润-51,617,378.10元，归属于母公司所有者的净利润为-51,617,378.10元；母公司实现净利润为-39,972,582.99元，加上年初母公司累计未分配利润423,943,611.99元，年末母公司未分配利润为383,971,029.00元。经2021年度股东大会审议通过，公司2021年度的利润分配方案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现合并净利润-57,385,619.31元，归属于母公司所有者的净利润为-57,385,619.31元；母公司实现净利润为-50,295,224.99元，加上年初母公司累计未分配利润383,971,029.00元，年末母公司未分配利润为333,675,804.01元。经2022年度股东大会审议通过，公司2022年度的利润分配方案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度共实现合并净利润138,062,085.45元，归属于母公司所有者的净利润为138,062,085.45元；母公司实现净利润为 93,896,920.06元，加上年初母公司累计未分配利润333,675,804.01元，年末母公司未分配利润为418,183,032.06元。经2023年度股东大会审议通过，公司2023年度的利润分配方案为：以2023年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.78元（含税），共计分配利润人民币20,800,260.00元。
公司最近三年的留存未分配利润主要用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。
为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：①公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；②当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；④当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；⑤公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。
（5）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（8）股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。
3、如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。
本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，长白山旅游股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年9月30日完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即80,001,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本266,670,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为43,584.95万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司发行前后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为13,806.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,801.10万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
情景1：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年持平
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.52 0.42
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.52 0.42
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 14.19% 12.45% 9.62%
情景2：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年增长10%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.57 0.46
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.57 0.46
情景3：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年增长30%
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.67 0.55
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.52 0.67 0.55
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式，多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规。