本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年11月获得惠普有限公司（以下简称“惠普”）全球独家授权，许可公司使用惠普（HP）商标，许可在出产的SSD产品（含后装市场内置SSD产品及外部便携式SSD产品）、后装市场SDRAM产品及后装市场存储卡产品上使用惠普商标；许可期限至2024年12月31日；授权形式为惠普仅提供品牌授权，由被授权方独立负责产品的研发、设计、生产和销售。
自公司获得惠普全球独家授权以来，公司的相关授权产品在产品质量、技术水平、销售渠道、售后服务等方面均表现优异，在市场上积累了良好的口碑，公司与惠普的授权产品业务规模逐渐加大，业务合作日益加深，发展态势较好，合作并无中断，且公司已与惠普完成过一次关于许可期限的续约。
惠普有限公司是面向个人用户、大中小型企业和研究机构的全球技术解决方案提供商，其提供的产品涵盖信息技术基础设施、个人计算与接入设备、全球服务的图像与平板电脑等。
惠普有限公司为美国纽约证券交易所上市公司，关于惠普有限公司相关财务数据请关注其发布的公告。
原协议许可期限至2024年12月31日，现延长至2025年12月31日。
本次延长许可的部分区域为中国、印度、墨西哥、智利、秘鲁。原许可区域为全球79个国家或地区。
2023年惠普许可产品全部地区营业收入约占公司营业总收入的10.31%，本次延长许可的部分区域营业收入约占公司营业总收入的5.59%。2024年，补充协议仅对公司带来费率下调的影响，对公司经营业绩无重大影响。
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与惠普签订商标许可补充协议的议案》，同意公司与惠普继续维持并延长部分区域的商标许可。本事项无需提交股东大会审议。
（一）部分地区在原协议约定的许可期限到期后可能不再续期，对公司未来的经营业绩可能存在一定影响。
（二）公司向惠普支付的最低许可权存在相关产品销售收入未达到预期仍按照下限阈值向惠普支付许可权使用费的风险。
（三）上述拟签署的补充协议许可期限到期后，存在部分或全部无法续期的可能，若无法部分或全部续期则将可能对公司营业收入造成一定不利影响。
（四）公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
公司与惠普建立了密切的合作关系，并将就该授权事项的续期进行持续沟通。此外，公司拥有包括自有C端品牌在内的完整的品牌矩阵，将不断加强品牌市场推广及销售力度，巩固市场份额。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2024年12月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币190,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过64,549,370股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购注销、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-62,435.89万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-64,175.78万元。
5、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的50%；（3）亏损收窄且为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本项目投资总额88,947.41万元，拟投入募集资金88,000.00万元，实施地点位于广东省惠州市，为公司全资子公司惠州佰维现有厂区。项目募集资金主要将用于洁净装修、购置生产设备等，以提高公司生产能力和生产效率，满足公司业务扩张的需求，助力公司实现进一步发展。
随着信息技术的不断发展，信息的传递和存储在社会发展中变得至关重要。存储器作为物联网、大数据、云计算等新兴领域不可或缺的信息存储核心载体，承载了经济、社会、科技等信息和资源，对国家发展起到至关重要的作用。因此存储芯片的国产化发展对我国新一轮信息化进程具有十分重要的战略意义。
集成电路行业作为现代信息技术产业的硬件基础，是促进经济发展的先导性、基础性、战略性产业。为支持集成电路产业关键核心领域的技术突破，政府出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等多项鼓励性政策，从财税、技术、人才、应用、国际合作等多方面予以优惠，持续促进我国集成电路产业发展。
2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，进一步明确了集成电路领域技术攻关和创新发展在“十四五”期间的重要地位。我国集成电路产业的政策红利显示出了良好的延续性，有利于推动我国集成电路行业的健康发展，为募投项目顺利实施提供了可靠的政策保障。
当前我国正处在高质量发展的进程中，产业转型迫在眉睫，存储芯片在推动国家信息化上承担着关键作用。因此，公司积极响应国家产业政策号召，拟通过本项目实施，持续引进优秀人才，提升工艺制造水平，扩大制造产能，助力本土产业链的发展壮大。
存储行业作为半导体产业风向标，受供需关系影响呈现较强的周期性。近年来，受全球贸易关系持续紧张、国际局部地缘政治冲突升级、通货膨胀高企等因素影响，全球经济充满不确定性，消费市场增长乏力，市场需求疲软，景气度持续低迷，半导体产业链短期内遭受到巨大冲击，行业景气度趋于周期性底部区域。另一方面，未来随着5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的快速发展，5G智能手机、可穿戴设备、服务器、车载电子、工业物联网等相关终端应用产品将为存储器产业带来可观的新增市场需求，长期来看，存储行业整体仍将呈现增长态势，具备长期成长性。根据WSTS数据显示，2020-2023年，全球存储芯片市场规模分别为1,175亿、1,538亿、1,298亿和896亿美元。WSTS预测，存储市场将在2024年迎来大幅反弹，2024年存储市场规模约为1,298亿美元，同比预计增长超过40%。从中长期来看，根据Yole数据，2021-2027年全球存储芯片行业市场规模的复合年增长率为8%，并有望在2027年增长到2,600亿美元以上。
因此，为顺应存储器行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇，抢占市场先机，公司亟需进一步加大对存储器产品的产能建设投资力度，提高产品供应和服务能力，不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。
公司拟通过本项目建设，引进先进生产设备，并对公司现有工艺流程进行优化提升，实现产品对高良率的需求，以生产出轻薄小巧的高容量存储芯片产品，进而匹配终端消费电子、车载电子、工业物联、服务器等领域的需求。通过本次项目的实施，公司将对现有产能规模进行扩充，进一步提升公司产品的覆盖广度和深度，提高公司的业务规模，进而增强公司盈利能力。
（3）本土化市场需求快速增长，下游优质客户良好稳定的合作关系保障新增产能消化
当前国产DRAM和NANDFlash芯片市场份额较低，近年来国家大力推进半导体产业国产化进程，为国产存储器提供了广阔的本土化发展空间。公司与国内存储器产业链的上下游企业建立了密切的合作关系，随着国内存储器产业的发展壮大，与之配套的相关产能亟需扩增。
公司主要产品广泛应用于智能手机、电脑、可穿戴设备、机顶盒、教育电子、游戏机、工业设备、安防监控、医疗设备、车载电子等多个领域。公司与上述领域头部客户建立了良好的合作关系，并在多个细分市场占据重要份额。公司与下游优质客户良好稳定的合作关系亦有利于保障本项目新增产能的消化。
（4）公司在存储芯片封装测试领域拥有深厚的技术积累，为本项目实施提供了有力支持
生产制造能力是存储器厂商的核心竞争力之一。因此，公司通过加大工艺研发投入，引进先进生产和检测设备，推行精益生产，整合工艺流程等措施，大力加强信息化、自动化、智能化制造水平，不断提升生产制造能力。公司掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等国内领先的存储芯片先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持，使得存储芯片在体积、散热、电磁兼容性、可靠性、存储容量等方面拥有较强的市场竞争力。另外，公司通过自研存储芯片测试设备，以及多年产品的开发、测试、应用循环迭代，积累了丰富多样的产品与芯片测试算法库，有效保障了存储芯片的交付质量。
因此，公司在上述领域已有的深厚技术积累将为本次募投项目的成功实施奠定坚实基础。
本项目实施地点位于广东省惠州市，拟使用公司全资子公司惠州佰维现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。惠州佰维使用的土地已取得不动产权证书（粤（2022）惠州市不动产权第5078334号）。
本项目备案手续已完成（项目代码-04-01-643742），环评批复程序已完成（惠市换（仲恺）建〔2023〕199号），能评批复程序已完成（惠市能重节能〔2023〕51号）。
本项目投资总额129,246.09万元，拟投入募集资金102,000.00万元，公司拟以广东省为实施地点，以控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司（以下简称：芯成汉奇）实施本项目。项目募集资金主要用于购置先进生产设备，研发先进生产工艺，构建晶圆级先进封测能力。
先进DRAM芯片频率极高，带宽较大，传统的Wire-Bonding键合工艺面临挑战，晶圆级封装技术可以通过高密度、细间距互联方案提供更多IO接口和更短的互联路径，提升性能和信号质量，降低功耗。
先进NAND控制器芯片是先进NANDFlash存储器的核心部件，其SerdesIO速率较高，需通过晶圆级先进封装技术，提供高速互联路径，满足数据传输高频和高速的要求。
目前“存储墙”、“功耗墙”对算力进一步提升和实现低功耗计算产生了严重制约，业界普遍探索将存储与计算进行整合，以解决上述难题。其中，缩短存储与计算的物理互联是技术发展的一个重要方向。存储与计算的互联关系经历了如下发展，从最初的存储IC与计算IC的PCB板级互联，到存储IC与计算IC的封装体叠层（PoP，PackageonPackage），再到存储IC与计算IC的高密度细间距扇出封装、存储IC与计算IC的3D垂直封装，以实现更短的互联路径。上述发展历程在工艺维度上经历了从SMT到BGA封装再到晶圆级封装的过程，晶圆级封装所实现的高密度细间距扇出封装、3D垂直封装是当前实现存储与计算有效整合的领先路径，广泛应用于先进AP、高性能计算等领域。
综上，先进DRAM存储器、先进NAND存储器、存储与计算整合等领域的发展均离不开晶圆级先进封装技术的支持，晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求。
（2）晶圆级先进封装市场成长空间较大，亦是大湾区半导体产业亟需补强的重要环节
随着后摩尔时代的到来，晶圆制程微缩受限，业界广泛认识到晶圆级先进封装技术在推动芯片高密度集成、性能提升、体积微型化和成本下降等方面的巨大潜力，先进封装技术正成为集成电路产业发展的新引擎，随着凸块加工与倒装、扇入/扇出型封装、2.5D封装、3D封装等先进封装技术的发展以及国内产业链不断壮大，先进封装市场规模迅速扩大。
根据Yole预测，全球先进封装市场有望在2027年达到650亿美元规模，2021-2027年间年化复合增速达9.6%，与传统封装相比，先进封装的应用正不断扩大，预计到2026年先进封装将占到整个封装市场规模的50%以上。从长期来看，先进封装技术必将随着终端应用的升级和对芯片封装性能的提升而蓬勃发展。
大湾区正在着力打造国内半导体第三极，已经聚集了国内一批领先的终端应用、IC设计、晶圆制造厂商，亟需在先进封测领域补链强链。同时，封测技术与千变万化的终端应用需求联系紧密，在大湾区构建标杆性的先进封测企业，能够助力大湾区发挥其在终端应用方面的比较优势，并实现自身的快速发展。
由于5G、物联网和人工智能等新兴行业迅速发展，下游企业对半导体异构集成的需求持续上升，驱动先进封测行业强劲发展。异构集成可以降低芯片对先进制程的依赖，使每个功能模块选择最合适的工艺节点，通过先进封装技术，将各个功能模块整合为一个系统级芯片组，不仅提升了整体良率，还降低了芯片的设计制造难度，满足下游应用多样化的要求。
先进封装技术的发展方向不断向晶圆级封装领域和系统级封装领域发展，公司需不断进行技术创新才能适应市场变化。公司将顺应集成电路下游应用市场集成化、小型化、智能化和定制化的发展趋势，加强构建在先进封装领域的研发、制造、测试能力，提升技术竞争力，扩大市场占有率，以适应行业日益提高的技术要求。
公司深耕存储器研发设计与封测制造领域，掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持。
公司与广东工业大学省部共建精密电子制造技术与装备国家重点实验室达成战略合作，重点围绕高密度互连基板技术、高密度键合技术、先进封装工艺技术与装备、智能工厂设计运维等领域开展技术攻关，共同推动在大湾区发展晶圆级先进封测技术，并择机落地重大项目。
公司已构建完整的、国际化的专业晶圆级先进封装技术、运营团队。项目负责人拥有15年以上国际头部半导体公司运营管理经验，曾主持建立了国内首批12英寸晶圆级先进封装工厂并实现稳定量产。项目核心团队具备成熟研发和量产经验，熟练掌握晶圆级先进封装核心技术。
本项目备案手续已完成（项目代码-04-01-343504）、环评手续已完成（东环建〔2023〕14414号）、能评手续已完成（东发改节能函〔2023〕144号）。此外，东莞市发展和改革局已出具说明，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》，本项目不属于需要核准的项目，仅需履行备案程序，无需履行其他审查，松山湖产业发展局根据职责权限对该项目开展审查，已完成立项程序并出具备案证，本项目合法、合规，备案程序已履行完备。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将投入惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，并将满足企业未来发展的研发投入需求，有助于提升公司核心竞争力。
公司本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力。
公司自设立以来，始终聚焦于半导体存储行业，并培养了一支专业的技术团队。公司核心管理团队中，拥有多位技术专家，能够确保公司在技术和管理上的显著优势。同时，公司核心管理层持有公司股份，形成有效的长期激励机制，保证管理和经营团队的凝聚力。
公司在半导体存储器行业深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验，本次实施的募投项目的选择，一方面基于公司充分的市场调研和扎实的行业判断，另一方面基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。截至2023年12月31日，公司共取得307项境内外专利，其中专利包括95项发明专利、148项实用新型专利、64项外观设计专利。
未来，公司将持续加大技术投入，提升研发管理过程的科学化、标准化和IT化。公司将继续巩固和增强存储解决方案研发能力，并积极投入存储芯片先进封测等技术领域，深化产业链布局，提升技术竞争力。公司将通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力。
公司本次募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”以公司现有主营业务和核心技术为基础，对公司现有产品平台升级，有利于公司技术创新和产品迭代、扩大销售规模、增强市场竞争力。公司凭借着优秀的技术实力、服务质量以及严格的品控，与国内外知名企业建立了密切的合作关系。存储器是信息系统最核心的部件之一，终端厂商对存储器供应商的筛选非常严苛，对产品品质、稳定性及持续供应能力有很高的要求，对供应商所服务的客户群体和经验非常看重。凭借过硬的产品品质、良好的客户口碑和企业声誉，公司产品受到终端厂商的广泛认可。
公司本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”为现有存储芯片先进封装能力的进一步提升，随着先进封装技术的发展和市场需求的快速增长，先进封装在整个封装市场的占比正在逐步提升，已广泛用于消费电子、物联网、智能汽车、数据中心等领域，具有广阔市场前景。同时，大湾区半导体产业已具备较强的IC设计和晶圆制造能力，终端客户资源丰富，公司通过构建晶圆级先进封测能力将有力地支持大湾区半导体产业链发展，提升区域影响力。
公司将把握国产化的重大机遇，加强国内客户的覆盖力度，提升服务质量和产品技术竞争力，努力开拓一流客户、一流项目，争取一流业绩。在海外市场，公司将强化团队建设，完善海外生产制造布局，提升供应服务能力，通过本地化团队深耕细作，以优秀的产品竞争力和最佳的本地化服务，不断提升公司市场份额和品牌影响力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年1月31日审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股票，用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币53元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起1个月内。具体内容详见公司2024年2月6日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
截至2024年2月6日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份703,464股，实际支付的资金总额为人民币19,997,680.30元（不含印花税、交易佣金等费用）。本次回购金额已达上限，公司已完成本次回购。
2024年4月29日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司变更回购股份用途为“用于注销并相应减少注册资本”，注销全部回购股份共703,464股，并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销后，公司总股本将由430,329,136股变更为429,625,672股，注册资本将由430,329,136元变更为429,625,672元。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并可要求清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件根据本通知规定申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●公司拟将已回购的703,464股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。
2024年4月30日，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
2024年1月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股票，用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币53元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起1个月内。
截至2024年2月6日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份703,464股，实际支付的资金总额为人民币19,997,680.30元（不含印花税、交易佣金等费用）。本次回购金额基本已达上限，公司已完成本次回购。
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的已回购的股份703,464股的用途进行变更，用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并予以注销。
除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。注销完成后公司的总股本将由430,329,136股变更为429,625,672股，注册资本将由430,329,136元变更为429,625,672元。
董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并及时披露相关信息。
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情况等因素的考虑，此次变更符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次变更回购股份用途后，公司将对703,464股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.16%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意该议案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等议案，具体情况如下：
综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
此次修改公司章程的议案尚需公司股东大会审议，同时授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-62,435.89万元，同比下降976.68%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-64,175.78万元，同比下降1,075.57%，且公司处于快速发展阶段，研发项目及经营规模快速扩大，资金需求较大等各方面因素。公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
●公司2023年年度利润分配预案已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-62,435.89万元，截至2023年12月31日，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为人民币-64,175.78万元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司目前经营状况以及未来发展需要，公司研发项目及经营规模快速扩大，资金需求较大，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，由于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，2023年末母公司未分配利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。